Har du brug for en erhvervsadvokat med speciale i Selskabsret, Ejeraftaler eller Bestyrelsesforhold?
Som erhvervsadvokat har Allan Østergaard Sørensen speciale i at hjælpe ejerledede virksomheder samt mindre og mellemstore virksomheder med kontrakter, selskabsret, ansættelsesret og erhvervsret. Allan Østergaard Sørensen arbejder desuden som bestyrelsesadvokat og rådgiver endvidere om tilrettelæggelse af bestyrelsesarbejde samt om bestyrelsesansvar.
Allan Østergaard Sørensen, Advokat (L)
Selskabsstiftelse og Omstrukturering
Ved etablering af virksomhed er valg af rette selskabsform en central beslutning. En tidlig afklaring af den juridiske og organisatoriske struktur skaber et solidt fundament for dine kommende forretningsmuligheder. Det er derfor vigtigt at vurdere fordele og ulemper ved de forskellige selskabsformer i forhold til netop din påtænkte virksomhed.
Kontakt advokat Allan Østergaard Sørensen, hvis du har brug for rådgivning om selskabsstiftelse, fusion, spaltning, etablering af holdingselskaber eller anmeldelse og registrering hos Erhvervsstyrelsen.
Bestyrelsesarbejde og Bestyrelsesansvar
Advokat Allan Østergaard Sørensen rådgiver ofte bestyrelser i mindre og mellemstore virksomheder om selskabsretlige forhold, herunder om udformningen af bestyrelsens forretningsorden, sammensætning af bestyrelsen og bestyrelseskontrakter.
Allan Østergaard Sørensen arbejder endvidere som bestyrelsesadvokat. Der er mange årsager til at vælge en advokat til bestyrelsen, men den gennemgående begrundelse er ofte behovet for at have juridisk ekspertise lige ved hånden før, under og efter bestyrelsesmøderne. Han har desuden et dybdegående kendskab sager om bestyrelsesansvar.
Ejerforhold og Ejeraftaler
Rådgivning til ejerkredsen bag en virksomhed er et af kontorets primære arbejdområder. Rådgivningen har særligt fokus på ejeratflaer (tidligere kaldet aktionæroverenskomster), men også samspillet mellem ejeraftalens vilkår og andre dokumenter i virksomheden f.eks. bestyrelsens forretningsorden er centralt.
Det er ikke et lovkrav, at der er en ejeraftale mellem ejerne af en virksomhed, men det må altid anbefales. En ejeraftale forebygger konflikter og udgør derfor en stor sikkerhed for ejerkredsen og for virksomheden.
Når du har brug for hjælp fra en erhvervsadvokat?
Har du brug for rådgivning om erhvervsretlige forhold i forbindelse med etablering af virksomhed, eller står du overfor et ejerskifte eller generationsskifte i din virksomhed, så kontakt advokat Allan Østergaard Sørensen.
Det bedste råd, jeg som advokat kan give dig, er at starte i god tid og udvise grundighed og omhyggelighed i forberedelserne.
Det handler om at tænke langsigtet og se problemerne, inden de opstår. Grundig forberedelse og et gennemarbejdet aftalegrundlag sikrer, at parterne i f.eks. et generationsskifte kender hinandens forventninger, muligheder og begrænsninger og forebygger derved konflikter.
Ofte stillede spørgsmål om selskaber, erhvervsret og bestyrelser
Hvis du ikke kunne finde svar er du selvfølgelig mere end velkommen til at ringe os op eller skrive til os på:
Vi bestræber os på at svare inden for 48 timer
Ifølge ordlyden af selskabslovens § 82 er ejeraftaler ikke bindende for kapitalselskaber, og de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen.
Bestemmelsen er ufravigelig, hvilket indebærer, at ejerne af virksomheden ikke kan bestemme i selskabets vedtægter eller en ejeraftale, at selskabslovens bestemmelse ikke skal være gældende mellem dem.
Selskabslovens § 82 indebærer, at generalforsamlingen og dirigenten vil være forpligtet til at følge selskabslovgivningens regler om afstemninger, men ikke vilkårene i en ejeraftale, hvis der er modstrid. Hvis en majoritetsejer af en virksomhed ikke følger forudbestemte vilkår i en ejeraftale om afstemninger på selskabets generalforsamling, så misligholder majoritetsejeren ejeraftalens vilkår. Beslutningen på generalforsamlingen vil dog være gyldigt vedtaget og kan registreres ved Erhvervsstyrelsen.
Konsekvenserne for den ejer, som misligholder et vilkår om afstemning i en ejeraftale, er af civilretlig karakter. Det betyder, at ejeren kan ifalde et erstatningsansvar, og dette vil i de fleste tilfælde vil være tilstrækkeligt til at motivere ejerne af selskabet til at overholde ejeraftalens bestemmelser. Derfor har en ejeraftale trods selskabslovens § 82 væsentlig betydning for forholdet mellem dem. Det er dog vigtigt, at vilkårene i en ejeraftale effektivt kan håndhæves civilretligt, sådan at ejerne motiveres til at overholde ejeraftalens bestemmelser.
Det sker ofte, at en klient henvender sig med den problemstilling, at man har stiftet et driftsselskab, uden samtidig at stifte et holdingselskab. Har man allerede stiftet sit driftsselskab, kan det være forbundet med store skattemæssige konsekvenser, hvis man senere ønsker at indsætte et holdingselskab mellem sig selv og driftsselskabet. For at undgå dette, kan man gennemføre en skattefri aktieombytning eller anpartsombytning, hvor man indskyder værdien af de aktier eller anparter man har i driftsselskabet i holdingselskabet.
Alternativet til en aktieombytning er at stifte et nyt holdingselskab og lade holdingselskabet købe aktierne i driftsselskabet, men da aktierne i driftsselskabet var personligt ejet, vil provenuet ved salget udløse beskatning. Et rent salg kan være fint, hvis driftsselskabet ikke har en stor værdi, da det skattemæssige tab ved salget derved ikke er stort eller måske slet ikke er eksisterende. Du beskattes som udgangspunkt kun af din avance, så er selskabet ikke steget i værdi, siden du stiftede det, er der ingen avance, der skal beskattes.
Hvis du anvender modellen med skattefri aktieombytning, bliver der hverken tilført eller fjernet værdier i forbindelse med ombytningen. Du behøver ikke spørge SKAT om lov for at lave denne ombytning, men du skal bruge en revisor, som kan lave en vurderingsberetning af driftsselskabet, jf. selskabslovens § 36, og ombytningen skal ske til handelsværdien.
Det er ikke helt uden konsekvenser at stifte et holdingselskab efter reglerne om skattefri aktieombytning. For at undgå skatteunddragelse, bliver de ombyttede aktier i driftsselskabet ”bundet” i holdingselskabet i 3 år. Det betyder, at holdingselskabet ikke kan sælge aktier i driftsselskabet i 3 år, fra du har lavet ombytningen, medmindre du selvfølgelig betaler skat.
Kontakt advokat Allan ØStergaard Sørensen, hvis du har brug for rådgivning om mulighederne for at stifte et holdingselskab efter reglerne om skattefri aktieombytning.
Når der i en virksomhed sker et ejerskifte til medarbejdere eller generationsskifte til familiemedlemmer, vil det ofte forløbe i 3-4 faser.
I første fase er der indledende drøftelser om de økonomiske forhold, de overordnede rammer for ejerskiftets praktiske gennemførelse overvejes, ligesom rammerne for det fremtidige samarbejde drøftes.
I anden fase udformes alle skriftlige aftaler og dokumenter, så parterne godkender en samlet dokumentpakke. Det sikrer, at der ikke er uafklarede forhold, som skal forhandles eller genforhandles på et senere tidspunkt, hvor alt fokus burde være på den videre virksomhedsdrift.
Den tredje fase er den praktiske gennemførelse af ejerskiftet. Der etableres holdingselskaber, købesummer betales, pantsætningsdokumenter oprettes, ejerskiftet registreres, og parterne er i mål.
I mange tilfælde gennemføres et ejerskifte over en årrække, hvor den sælgende ejer løbende overdrager ejerandele i virksomheden til den købende ejer. Der kan endvidere være tale om en hel eller delvis sælgerfinansieret handel. I denne situation indeholder ejerskifte en fjerde fase, hvor parterne skal samarbejde om virksomheden i en længere periode. Forudsætningen for succes er da ofte den forudgående rådgivning fra professionelle rådgivere, som har set problemstillingerne før, og som kan hjælpe parterne med at få afstemt forventningerne til hinanden.
